Kas yra terminas?
Terminų lapas paprastai yra neįpareigojantis susitarimas, kuriame pateikiami visi esminiai su investicija susiję dalykai, tokie kaip kapitalizavimas ir vertinimas, įsigyjamas akcijų paketas, konvertavimo teisės, turto pardavimas ir kt.
- Privatus kapitalas identifikuoja tikslinę bendrovę, vykdo verslo modelį, tiria verslo planą, atlieka išsamų patikrinimą, o po to vykdo būtinas diskusijas ir derybas prieš priimdamas sprendimą dėl tikslinės bendrovės.
- Termino lapas atsiranda paveikslėlyje po to, kai privataus kapitalo fondas nusprendė sudaryti sutartį su „Target Company“. Terminuotas lapas yra pirmasis sandorio tarp privataus kapitalo fondo ir tikslinės bendrovės žingsnis. Jame yra visi esminiai ir svarbiausi susitarimo punktai.
Nuostatų sąrašas terminų lape
Žemiau pateikiamas terminų lapo nuostatų sąrašas, įskaitant privalomas ir pagrindines nuostatas
- Privalomųjų nuostatų pavyzdžiai terminų lape
-
- 1 - konfidencialumo sąlygos
- # 2 - nuostata „ne parduotuvė“
-
- Pagrindinės nuostatų pavyzdžiai terminų lape
-
- # 1 - siūlomo saugumo tipas
- # 2 - didžiosios raidės ir vertinimas
- # 3 - Dividendų teisės
- # 4 - likvidavimo pirmenybė
- # 5 - Konvertavimo teisės
- # 6 - Kovos su skiedimu nuostatos
- # 7 - Direktorių valdyba
- 8 - Išpirkimo sąlyga
- # 9 - perdavimo apribojimai
- # 10 - Pirmenybės teisės
- # 11 - Pirmojo atsisakymo teisės
- # 12 - Pažymėkite ir vilkite kartu su nuostatomis
-
- Papildomų nuostatų pavyzdžiai terminų lape
-
- 1 - uždarbio teikimas
- # 2 - Sąlygos precedentas
-
Privalomosios sąlygos terminų lape
Terminų lapas nėra teisiškai įpareigojantis dokumentas. Tačiau tam tikri Termino lapo skyriai yra teisiškai privalomi.
1 - konfidencialumo sąlygos
Terminų lape yra ši sąlyga, kurioje neskelbtina informacija apie tikslinę įmonę yra apsaugota nuo to, kad PE fondas galėtų ją perduoti tretiesiems asmenims.
# 2 - nuostata „ne parduotuvė“
Ši terminų sąlyga skirta apsaugoti PE fondus. Šiame punkte tikslinei įmonei draudžiama tam tikrą laiką ieškoti bet kokio kito finansavimo su trečiąja šalimi. Ši nuostata padeda PE fondams sutaupyti laiko ir pinigų, nesikišant į deramą patikrinimą ar derybas su tikslinėmis įmonėmis, kurios jau kalba su kitais potencialiais investuotojais.
Rekomenduojami kursai
- Finansų analitikų modeliavimo mokymai
- Rizikos kapitalo mokymo paketas
Pagrindinės sąlygos terminų lape
# 1 - siūlomo saugumo tipas
Svarbiausia ir esminė termino lapo nuostata yra siūlomo vertybinių popierių rūšis - nuosavybės vertybiniai popieriai , privilegijuotosios akcijos, orderiai ir kt. Bei to vertybinio popieriaus vienos akcijos kaina. Tai yra pradinis sandorio terminas, kurį nustato PE fondas ir „Target Company“.
# 2 - didžiosios raidės ir vertinimas
Kita pagrindinio termino lapo nuostata yra „ Kapitalizavimas ir vertinimas“ . Šis straipsnis nustato tikslinės bendrovės vienos akcijos kainą. Kadangi privilegijuotų akcijų sąlygos yra patrauklesnės, privataus kapitalo investuotojai joms teikia pirmenybę.
Šiame terminų lape taip pat pateikiama informacija apie įmonės vertinimus prieš pinigus ir po jų. Išankstinis pinigų vertinimas yra vertinimas, pagrįstas akcijų skaičiumi, likusiu prieš finansavimą. Tuo tarpu vertinimas po pinigų yra pagrįstas akcijų, kurios bus neapmokėtos po finansavimo, skaičiumi.
Kai investiciniai fondai investuoja, jie analizuoja savo investicijas remdamiesi „kaip konvertuotu pagrindu“. Pavadinimas reiškia, kad „konvertuotos“ yra apyvartoje esančių akcijų skaičius, pridėjus akcijų, kurios būtų apyvartos, kai būtų vykdomi opcionai ir pasirinktos įmonės pasirinkimo sandoriai, skaičius, o konvertuojamus vertybinius popierius savininkai konvertuoja.
# 3 - Dividendų teisės
Po didžiųjų raidžių terminų žiniaraštyje būtų nuostata dėl teisių į dividendus pagal pagrindines nuostatas . Joje kalbama apie mokėtinus dividendus. Dividendai mokami pagal kaupiamąjį arba nekaupiamąjį principą.
Kadangi tikslinės įmonės yra arba pradedančios, arba vidutinio lygio įmonės, todėl jos beveik neduoda dividendų. Investuotojai teikia pirmenybę kaupiamiesiems dividendams, todėl dividendai vis kaupiasi ir bus apskaitomi, kai pageidaujamos akcijos bus konvertuojamos į paprastąsias. Ši nuostata yra būtina, nes ji nusprendžia, kiek paprastųjų akcijų atiteks privilegijuotiems akcininkams likvidavimo atveju.
# 4 - likvidavimo pirmenybė
Paskelbtųjų dividendų terminų žiniaraštyje yra nuostata dėl likvidavimo nuostatų . Likvidavimo atveju privilegijuotieji akcininkai gauna pirmenybę prieš paprastąsias akcijas.
Paprastai likvidavimo lengvatos būtų lygios investuotai sumai. Tačiau kartais tai būtų investuotos sumos kartotinis. Šis kartotinis gali būti nuo 3 iki 5 kartų didesnis už investuotą sumą.
Tikslinė įmonė, prieš sudarydama sandorį su PE fondu, turėtų atidžiai suprasti likvidavimo nuostatas. Taip yra kaip mažai vertinamai įmonei likvidavus, paprastieji akcininkai gautų nedideles pajamas.
# 5 - Konvertavimo teisės
Konvertavimo teisės būtų kita pagrindinė nuostata, įtraukta į Termino lapą. Ši termino žiniaraščio nuostata suteikia investuotojui teisę konvertuoti į paprastąsias akcijas. Investuotojai šia teise įprastomis sąlygomis naudojasi retai, nes likvidavimo metu pageidaujamos akcijos yra didesnės vertės nei paprastosios.
Prieš parduodant, susijungus ar paskelbus „Target Company“ investuotojai investuoja pageidaujamas akcijas į paprastąsias akcijas. Paprastai, kai bendrovė planuoja paskelbti viešą akcijų siūlymą, pageidaujamos akcijos automatiškai konvertuojamos į paprastąsias akcijas, nes draudėjai nenori, kad visuomenė imtųsi kelių klasių akcijų.
# 6 - Kovos su skiedimu nuostatos
Po konvertavimo teisių terminų lape yra nuostata dėl kovos su skiedimu pagal pagrindinę nuostatą . Ši sąlyga įterpiama į terminų lapą kaip apsaugos priemonė. Sąlyga ateityje apsaugo PE fondą, jei įmonė parduoda papildomas akcijas vėlesniam finansavimui už kainą, mažesnę už investuotojų mokamą vienos akcijos kainą.
Šios nuostatos yra tokios, kad jei vėliau finansuojama mažesne kaina, visų akcijų, įsigytų už didesnę kainą, konversijos kaina yra koreguojama žemyn. Tai daroma taip, kad būtų išlaikyta procentinė investuotojų nuosavybė. Dėl to ankstesni investuotojai gauna daugiau akcijų ir susilpnina kitų turėtojų, neturinčių kainų apsaugos, nuosavybę.
# 7 - Direktorių valdyba
Pagal pagrindines nuostatas, terminų žiniaraštyje taip pat yra punktas Direktorių valdyboje. Šiame punkte kalbama apie valdyboje esančių direktorių skaičių investuotojų pusėje. Paprastai pridedama sąlyga, pagal kurią nustatytu laiku nepasiekiami reikalingi etapai arba įvyksta bet kuris iš anksto nustatytas neigiamas įvykis, Investuotojas valdyboje turi daugumą direktorių.
Tikslinė įmonė ir jos steigėjas turėtų atidžiai išnagrinėti valdybos struktūrą, nes, priimdami bet kokius svarbiausius įmonės sprendimus, teks susidurti su valdyba.
Daug kartų valdybos atstovas iš investuotojų grupės yra labiau teigiamas nei neigiamas. Taip yra, nes tai gali suteikti puikią kryptį, ypač jei grupė turi konkrečios pramonės patirties.
Terminų lape taip pat būtų nuostata dėl teisių į informaciją. Investuotojai reikalautų bendrovių suteikti „informacijos teises“. Idealiu atveju tai yra informacija, susijusi su tikslinės įmonės finansinėmis ataskaitomis, strateginiais planais, prognozėmis.
8 - Išpirkimo sąlyga
Kartais pagrindiniame terminų lape taip pat yra išpirkimo sąlyga. Ši sąlyga suteikia PE fondui likvidumo. Nuostata yra ta, kad bendrovė turi atpirkti akcijas, kai turi tam finansinių išteklių.
Išpirkimas paprastai bus svarstomas tik tada, kai įmonė taps pelninga, tačiau nėra galimybių likvidumui parduoti, IPO ar rekapitalizuoti.
Kai kurios kitos nuostatos, kurios yra pagrindinių nuostatų dalis, yra perdavimo apribojimai, pirmumo teisės, pirmumo teisės, žymėjimas ir vilkimas kartu su nuostatomis
# 9 - perdavimo apribojimai
Perkėlimo apribojimai yra perkeliamumo apribojimai. Šie terminų lapo apribojimai taikomi siekiant užtikrinti, kad akcijos nebūtų parduodamos šaliai, kurios bendrovė nenori būti savo akcininkais.
# 10 - Pirmenybės teisės
Pirmenybės teisės yra tos teisės, kurios suteikia akcininkams teisę pirkti naujus vertybinius popierius, jei jų yra išleidusi bendrovė. Ši terminų žiniaraščio nuostata yra įtraukta į terminų lapą, kad investuotojai galėtų išlaikyti savo santykinį procentą visų neapmokėtų akcijų.
# 11 - Pirmojo atsisakymo teisės
Pirmojo atsisakymo teisės yra tos teisės, kai tikslinės bendrovės steigėjai ir kiti akcininkai privalo savo akcijas pirmiausia siūlyti bendrovei ar privilegijuotiems akcininkams. Jie gali kreiptis į trečiąją šalį tik gavę bendrovės ar privilegijuotų akcininkų atsisakymą.
# 12 - Pažymėkite ir vilkite kartu su nuostatomis
Jei pardavimas trečiajai šaliai vyksta į pažengusius derybų etapus, tada „Tag along“ teisės suteikia PE fondui teisę parduoti savo akcijas taip pat proporcingai.
Pagal privilegijuotąsias teises investuotojai, turintys nurodytą akcijų procentą (paprastai daugumą) ir nustatę, kad pirkėja yra trečioji šalis, privalo dalyvauti ir kituose akcininkuose. Pagal šį scenarijų smulkieji akcininkai yra priversti dalyvauti. Šis termino aprašymas padeda parduoti įmonę, jei egzistuoja palankios sąlygos, net jei kiti akcininkai nepritaria pardavimui.
Papildomos nuostatos
Jei PE fondo ir tikslinės bendrovės sandoris yra išpirkimas arba kapitalo didinimas, turintiems skolų, tokie sandoriai turės skolos komponentą. Įtraukta bendroji nuostata, kad visi pirkimai iš vadovybės akcijų ir (arba) naujo nuosavo kapitalo bus finansuojami naudojant skolos padengimui įmonės pinigų srautus.
LBO ir rekapitalizavimas suteikia pranašumą tikslinės bendrovės steigėjams, taip pat opcionų turėtojams tuo pačiu metu gauti reikšmingą dividendą ir išlaikyti nuosavybės teisę. Jie taip pat gali ir toliau aktyviai dalyvauti valdant įmonę ateityje. Be to, ateityje įmonė gaus papildomo kapitalo augimui.
1 - uždarbio teikimas
Be to, terminų lape yra nuostata dėl uždarbio, kai steigėjai ir kiti akcininkai gauna papildomus mokėjimus, atsižvelgdami į būsimą parduotų įmonių veiklą. Taigi, jei jie gali pasiekti nurodytą tikslą, tikslą, nurodytą uždarbį kelis kartus arba tam tikrą pelningumo lygį, jie turi teisę į uždarbį. LBO ir rekapitalizavimo sandoriuose uždarbio nuostatos yra gana paplitusios.
Tokio termino lapo įtraukimas atspindi pagrįstus investuotojo lūkesčius, kad įmonė gali pasiekti tašką, kuriame ji tapo finansiškai patraukli. Akivaizdu, kad rizika tai įrodyti pagal šią nuostatą tenka tikslinės įmonės vadovybei.
Todėl, kaip tikslinė įmonė, turėtų būti kruopščiai išnagrinėtos atidėjinių atidėjiniai ir kruopščiai deramasi su PE fondu. Viena iš atlyginimo nuostatų yra ta, kad vadovybė turi teisę į tą patį tik tada, kai jie pasilieka įmonėje tam tikrą laikotarpį, kitu atveju jų netenka. Taigi tikslinė įmonė turėtų priimti nuostatą tik tuo atveju, jei planuoja būti bendrovėje iki nurodyto laiko.
Tačiau vadovybei nėra lengviau, nes labai tikėtina, kad gali atsirasti skirtumų tarp steigėjų ir komandos, kurią atvedė PE fondo investuotojas, arba kai investuotojas pernelyg kišasi į kasdienius tikslinės įmonės verslo reikalus.
Į papildomas terminų žiniaraščių nuostatas būtų įtraukta įvairi informacija, pvz., Mokesčiai, kuriuos reikia sumokėti investuotojo buhalteriui, teisininkams, ekspertams, atliekantiems deramo patikrinimo procesą ir kt.
# 2 - Sąlygos precedentas
Į papildomas terminų lapo nuostatas taip pat įtrauktas sąlygų precedentas
Sąlygų precedente, kuris yra įtrauktas į terminų lapą, būtų pateikiama informacija apie tai, kas turi įvykti nuo termino pasirašymo iki investicijos pabaigos.
Į šią terminų lapo nuostatą būtų įtraukta
- Patenkinamas deramo patikrinimo proceso užbaigimas ir
- Įvairių teisinių susitarimų vykdymas pagal poreikį. Tai apims susitarimą su akcininkais ir garantijų bei žalos atlyginimo dokumentus.
- Kartais sąlyginis precedentas gali nurodyti, kad tikslinė įmonė per tą laikotarpį turėtų atlikti tam tikrus konkrečius dalykus. Tai apims sutarties sudarymą su konkrečiu klientu (apie kurį derybų metu buvote minėjęs privataus kapitalo fonde), arba tam tikros asmenybės, kaip prekės ženklo atstovo, atranką.
