Kas yra pakopinė lenta?
Skirstomoji valdyba, populiariai vadinama klasifikuota valdyba, nurodo tam tikrą valdybos narių sudėtį, kad joje būtų direktoriai, suskirstyti į skirtingas klases. Tokiu atveju iš kelių direktorių klasių tik viena direktorių klasė bet kuriuo momentu turi pereiti rinkimų procesą, kuris yra visiškai kitoks nei įprastos valdybos, kurioje visi direktoriai yra renkami tuo pačiu metu.
Paaiškinimas
JAV korporacijose laipsniška direktorių taryba yra labai gerai žinoma praktika, kuri paprastai formuojama organizacijos, korporacijos ar įmonės direktorių valdybai valdyti. Šioje struktūroje kiekvieną kartą bet kuriuo metu renkamas tik tam tikras valdybos narių skyrius (vietoj visos direktorių tarybos). Kiekvienai direktorių kategorijai priskiriama tam tikra „klasė“, tarkim, I, II, III, ir kt.
Kaip veikia pakopinė lenta?
Laipsniškoje lentoje nariai suskirstyti į gerai apibrėžtas klases. Tarkime, kad „XYZ Inc.“ direktorių taryboje yra 12 narių ir jie yra suskirstyti į tris klases, pavyzdžiui, I, II ir III klases. Be to, atitinkamai I, II ir III klasėse yra 25% (3 nariai), 50% (6) ir 25% (3) narių. Dabar I, II ir III klasių narių sąlygos baigsis atitinkamai 2020 m. Gegužės mėn., 2021 m. Gegužės mėn. Ir 2022 m. Gegužės mėn. Todėl bet kurią rinkimų dieną rinkimuose gali dalyvauti tik viena klasė narių, todėl vardas yra „palaipsniui“.
Pavyzdžiai
Paimkime „XYZ Inc.“ ir „ABC Inc.“ pavyzdį, kad parodytume jų svarbą. „XYZ Inc.“ naudoja laipsnišką valdybą, o „ABC Inc.“ - įprastą direktorių valdybos struktūrą. Abiejų bendrovių direktorių valdyboje yra 15 narių, kurių kiekvienas dirba 3 metus.
„XYZ Inc.“ atveju penki direktoriai yra sugrupuoti į kiekvieną iš trijų klasių. I, II ir III klasių narių sąlygos baigsis atitinkamai 2020 m. Birželio mėn., 2021 m. Birželio mėn. Ir 2022 m. Birželio mėn. „ABC Inc.“ atveju visų 15 direktorių kadencijos baigsis 2021 m. Birželio mėn.
Tarkime, kad 2021 m. Birželio mėn. „DFG Inc.“ galimai priešiškai perims „XYZ Inc.“ ir „ABC Inc.“. Iš esmės „DFG Inc.“ siekia įsigyti bet kurią iš dviejų bendrovių, kad sustiprintų savo dominavimą rinkoje turėdama daugiau rinkos dalis. Tačiau nė viena įmonė nenori prisijungti prie „DFG Inc.“.
„XYZ Inc“ perėmimas: norėdamas įgyti „XYZ Inc.“ kontrolę, „DFG Inc.“ turės surinkti valdybos daugumą. Atsižvelgiant į laipsnišką valdybos pobūdį, įsigyjantis asmuo galės bet kokiuose rinkimuose įsikurti ne daugiau kaip 5 vietas. Taigi 2021 m. Birželio mėn. Rinkimuose, net jei „DFG Inc.“ įgis visas penkias vietas, vis tiek nepavyks pasiekti valdybos daugumos (5 iš 15). Todėl įsigyjantis asmuo turės palaukti iki kitų rinkimų, kad gautų valdybos daugumą, ir tuo laikotarpiu tikslinė įmonė gali sugebėti pasirinkti kitą būdą, kaip įveikti bandymą perimti.
„ABC Inc“ perėmimas: norėdamas įgyti „ABC Inc.“ kontrolę, „DFG Inc.“ turės surinkti valdybos daugumą. Atsižvelgiant į įprastą valdybos pobūdį, „DFG Inc.“ galės įsigyti visas 15 vietų 2021 m. Birželio mėn. Rinkimuose ir greitai perimti „ABC Inc.“.
Aukščiau pateiktame pavyzdyje parodyta, kaip tokia įslaptinta lenta gali būti naudinga siekiant išvengti tokių priešiško perėmimo bandymų.
Kodėl pakopinė lenta yra svarbi?
Svarbumą galima pripažinti iš to, kad jis gali būti naudojamas kaip veiksminga priemonė priešiškam perėmimui sustabdyti, kaip parodyta aukščiau pateiktame pavyzdyje. Dėl laipsniškos lentos priešiškas dalyvis turi atidėti bandymą bent vieneriems metams, bet ne daugiau. Norėdamas įgyti valdybos daugumos kontrolę, priešiškas konkurso dalyvis turi įsigyti reikiamų vietų per kelis rinkimus, kuriuos planuojama surengti konkrečiai direktorių klasei. Tokiu būdu ji apsaugo korporaciją nuo pašalinės įtakos.
Privalumai
Kai kurie pagrindiniai pranašumai yra šie:
- Tokių valdybų nariams siūloma ilgesnė kadencija, todėl jie gali sutelkti dėmesį į pagrindinius verslo klausimus. Kasmet jiems netrukdo rinkimai.
- Skirstomos direktorių tarybos struktūra yra tokia, kad ji savaime užkerta kelią bet kokiems piktnaudžiavimo ar priešiškiems bandymams perimti.
- Ilgalaikiai investuotojai paprastai siekia stabilumo, o įslaptinta valdyba gali užtikrinti šį stabilumą, nes nėra tiek daug spaudimo valdybos nariams, kad jie priimtų neaiškius sprendimus, kad gautų nesąžiningą pelną.
Apribojimai
Kai kurie pagrindiniai apribojimai yra šie:
- Bendrovės vertė gali būti paveikta dėl išskaidytos valdybos, nes valdybos nariai yra ilgesnį laiką, nepaisant jų veiklos.
- Bet kuriais metais rinkimų metu pakeičiamas tik tam tikras valdybos skyrius. Tokiu atveju bet kokie pakeitimai, kurių dabartiniai valdybos nariai nenori daryti, negali būti per ateinančius porą metų, kol pasikeis dauguma narių.
