Kas yra „Reverse Morris Trust“?
„Reverse Morris Trust“ yra jungimo ir įsigijimo metu naudojama metodika, siekiant išvengti mokesčių pasekmių, atsirandančių dėl atskyrimo, kuris lemia turto ir įsipareigojimų reorganizavimą ir perdavimą mokesčių požiūriu efektyviu būdu. Tai labai paplitusi Jungtinėse Amerikos Valstijose (JAV).
Kaip veikia „Reverse Morris Trust“?
- Turi būti patronuojančios ir dukterinės įmonės struktūra.
- Vykdydamas įvairias sąlygas, numatytas vidaus pajamų kodekso 355 skirsnyje, Tėvas nori parduoti dukterinę įmonę mokesčių požiūriu efektyviu būdu.
- Patronuojanti įmonė atskiria dukterinę įmonę patronuojančios bendrovės akcininkui.
- Dukterinė įmonė sujungiama su 3-ąja įmone. Tokia trečioji šalis turi atrodyti mažesnė, palyginti su dukterine įmone. Dėl to mažumos akcijų paketas bus mažesnis nei 50%. Įsigytinas turtas yra atskirtas ir greitai sujungiamas su pirkėju.
- 51% susijungusios bendrovės akcijų turi priklausyti tik pirminio patronuojančiojo subjekto akcininkui.
Tačiau reikia įsitikinti, kad po susijungimo visos 355 straipsnyje nurodytos sąlygos turėtų būti tinkamai įvykdytos mažiausiai dvejus metus.
Istorija
Susijungimų ir įsigijimų pasaulyje kiekviena struktūra yra arba padariusi kokią nors įstatymo spragą, arba pagrįsta šalies teismo sprendimu. „Morris Trust“ struktūros yra JAV apeliacinio teismo 1966 m. Nutarimo rezultatas byloje komisarė prieš Mary Archer W. Morris Trust.
Remdamiesi šiuo sprendimu, žmonės pradėjo pasinaudoti privalumais. Dėl to vidaus pajamų tyrimas 1975 m. Suformulavo 355 skyrių, skirtą „Reverse Morris“ patikos fondui, nurodydamas įvairias sąlygas, kurių reikia laikytis norint gauti mokesčių lengvatas.
Pavyzdys
„ABC Co.“ norėjo parduoti „XYZ Co“, kuriai priklauso tam tikros geografinės gamybos operacijos, „PQR Co“. Siekdama laikytis mokesčių reikalavimo, „ABC Co“ suplanavo „Reverse Morris“ struktūrą taip. „ABC CO.“ Perleido „XYZ Co“ turtą į atskirą dukterinę įmonę. Taip pat „ABC Co“ parduoda „XYZ Co“ dalį savo akcininkams.
Tada „ABC Co.“ užbaigė „Reverse Morris Trust“ reorganizavimą su „PQR Co“, kuriame „ABC Co.“ akcininkai turi naujausią susijungusios bendrovės akcijų paketą, o „PQR co“ akcininkai ir vadovybė turės mažumos dalį įmonėje.
„Reverse Morris Trust“ taisyklės
Norint gauti mokesčių lengvatas pagal „Reverse Morris Trust“ struktūrą, turi būti įvykdytos visos 355 skirsnyje nurodytos sąlygos.
- Nuosavybės kriterijus: naujai sujungtoje įmonėje pirminės patronuojančios bendrovės akcijų paketai po jungimo taip pat turi likti 50 proc.
- Po susijungimo nuosavas kapitalas negali būti parduotas. Jei jis parduodamas, jis neturėtų būti mažesnis nei 50% ribos.
- Galima nustatyti skolos ir skolos arba skolos ir nuosavybės apsikeitimo sandorių santykį. Tačiau tai turi atitikti nurodytus 50% nuosavybės kriterijus.
- Prieš inicijuodami „Reverse Morris“ pasitikėjimo struktūrą, patronuojanti įmonė ir dukterinė įmonė turi turėti 5 metų aktyvios prekybos ar verslo istoriją.
- Naujai sujungta įmonė turi tęsti verslą nustatytą laikotarpį ir po susijungimo.
- Turto testas: Patronuojanti įmonė turi turėti ne mažiau kaip 80% dukterinės įmonės turto, kurį nori parduoti, nuosavybės teise.
Privalumai
- Nr. 1 - išvengiama pelno pelno mokesčių - pagrindinis atvirkštinės „Morris“ struktūros privalumas yra tas, kad tai leidžia planuoti mokesčius neperžengiant mokesčių įstatymų ribų.
- # 2 - Apmokėtas atlygis yra įsigyjančio asmens akcijos - pirkėjas gali atsižvelgti net ir į nuosavybės akcijas, todėl tai yra labai patrauklu verslo pasaulyje.
- Nr. 3 - perdavimo turto grynoji buhalterinė vertė išlieka tokia pati senajam ir naujam savininkui. Pagal „Reverse Morris“ pasitikėjimo struktūrą visas turtas turi būti perduotas trečiajai įmonei pagal balansinę vertę. Todėl tai nereiškia nereikšmingo turto pervertinimo padidėjimo.
- # 4 - tylus turto judėjimas - turto atskyrimas vyks iškart po akcijų pardavimo akcininkams. Tai leis laisvai judėti turtui, nes nereikia daugiau patvirtinimų.
- # 5 - Verslui bus ta pati vadovybė, tie patys darbuotojai, ta pati darbo jėga ir tas pats turtas su ta pačia ideologija. Tai neturės jokios įtakos kasdieniame verslo versle. Taigi tai laikoma tyliu dukterinių įmonių perdavimu.
Trūkumai
- # 1 - ribotas grynųjų pinigų išleidimo mastas - atlygis bus ribojamas tik nuosavu kapitalu, nes reikia išlaikyti nuosavybės ribą. Taigi yra minimalus atlygio išleidimo mastas.
- Nr. 2 - ribotas nuosavo kapitalo emisijos apimtis po susijungimo - po susijungimo taip pat reikia kruopščiai išlaikyti 51% pirminės patronuojančios bendrovės akcininko nuosavybės. Tai taip pat nesuteikia vietos leisti po susijungimo.
