Kas yra „Drag-Along“ teisės?
Nuolatinių teisių sąlyga suteikia daugumos įmonės akcininkams galią, kuria pasinaudodami jie gali „traukti“ smulkiuosius akcininkus parduoti savo turimą bendrovės akciją jungimosi ar įsigijimo metu.
Pavyzdžiui, bendrovė ABC yra įtraukta į biržą. Didesnei įmonei „XYZ“ pavyko įsigyti daugiau nei 51% ABC akcijų iš rinkų ir iš kitų įmonės savininkų, dėl to ateityje „XYZ“ nurodė įsigyti ABC. Tačiau „XYZ“ nori „visiškai“ valdyti bendrovę „ABC“, o tai reiškia, kad jie nori turėti 100,0% ABC akcijų, nesidalindami jokia nuosavybe su mažumos akcininkais. Tokiu atveju dauguma akcininkų priverstų smulkiuosius akcininkus parduoti savo akcijų paketą. Kitaip tariant, dauguma akcininkų naudojasi savo tempimo teisėmis.
„Drag-Along“ teisių ypatybės
Perkėlimo teisių sąlyga yra reikšminga tiek išduodančiai bendrovei, tiek pirkėjui. Keletas reikšmingų dalykų yra šie:
- Susijungimo ir įsigijimo metu išduodanti bendrovė gali norėti parduoti nuosavybės teises naujai pirkėjų įmonei. Dėl to dauguma akcininkų jau būtų nusprendę parduoti savo akcijas, bet kaip bus su likusiomis akcijomis, kurias turi mažesnė akcininkų dalis? Tokiu atveju emitentinė bendrovė gali pasinaudoti savo traukimo teise ir priversti smulkiuosius akcininkus parduoti savo akcijas.
- Smulkiesiems akcininkams, nors ir priversti pasinaudoti šia teise, siūloma ta pati kaina, kurią jiems tiesiogiai pasiūlė potencialus įmonės pirkėjas ar bet kuris kitas pirkėjas rinkoje. Taigi daugumos akcininkų konkurencija yra vienoda kaip ir bet kurio kito pirkėjo rinkoje.
- Nuolatinių teisių sąlyga yra pliusas potencialiam įmonės pirkėjui, nes jis gauna visą įmonės nuosavybę. Tai padeda jiems vadovauti įmonei pagal jų politiką.
- Vertybinių popierių išleidimo metu pasiūlymo dokumentuose paprastai nurodomos sąlygos, susijusios su „drag-along“ teisių sąlyga. Taigi investuotojai prieš investuodami turėtų būti gerai susipažinę su savo akcijų paketo įmonėje sąlygomis.
Nauda susijusioms šalims
Nors ši teisė turi savo reikšmę, ji taip pat turi tam tikrų privalumų. Šalims yra keletas privalumų:
1 - dauguma akcininkų
Dauguma akcininkų, kurie taip pat sudaro dalį arba visą bendrovės savininką, naudojasi šia teise susijungimų ir įsigijimų metu tik todėl, kad jiems yra naudinga. Susijungimų ir įsigijimų metu pirkėjas gali kelti sąlygą, kad jiems reikia 100% nuosavybės teisės į įsigytą įmonę, ir gali pasiūlyti šiek tiek daugiau nei siūloma. Tokiu atveju savininkai gali gauti daugiau naudodamiesi šiomis privilegijuotomis teisėmis.
# 2 - Mažumos akcininkai
Mažumos akcininkų teises gina sąlyga, pagal kurią jiems už įmonės akcijų pardavimą sumokama ta pati suma, kurią būtų sumokėję kiti rinkos pardavėjai.
# 3 - Bendrovės pirkėjai
Pirkėjams didžiausia nauda yra ta, kad jie gauna 100% nuosavybės teisę į įmonę. Tai pašalina jų vadovavimo įmonei procedūrų ir politikos sutrikimus. Net jei jie reikalauja sumokėti didesnę sumą įsigyjant atitinkamą įmonę, jie yra suinteresuoti, nes tai užtikrina galimybę geriau valdyti įmonę.
Keletas faktų apie „Drag-Along Rights“ sąlygą
Įsigijimo teisių sąlyga atsirado dėl jų naudos ir monopolijos, kurią kelia akcininkų dauguma. Tačiau yra keli faktai, kuriuos turi žinoti visi bet kurios bendrovės akcininkai, jei jie susidurtų su tokia situacija dėl turimų akcijų:
- Dauguma akcininkų, kurie jau būtų sudarę sandorį su bendrovės pirkėjais susijungimų ir įsigijimų atveju, gali bet kada pasinaudoti šia teise mažumos akcininkams ir turėtų suprasti savo atsakomybę ginti savo teises, siūlydami tą pačią kainą už akcijas.
- Jei pasiūlymo dokumente nieko neskaityta apie „drag-along“ teises, smulkieji akcininkai gali prieštarauti bendrovės pardavimui. Jie taip pat gali atidėti procesą arba reikalauti iš akcininkų tam tikros kainos savo akcijoms.
- Vėl ir vėl paminėdami terminą „daugumos akcininkai“ nurodome, kad minimali nuosavybės teisė į įmonę turėtų būti ne mažesnė kaip 51%.
- Daugumai akcininkų reikia iš anksto pranešti smulkiesiems akcininkams, kad įvyktų pardavimo įvykis. Nusprendus pardavimo sutartį, vilkinimo teisėmis naudotis negalima.
- Kartu su išmokomis, mažiesiems akcininkams kelia didelį susirūpinimą. Gali susiklostyti tokia situacija, kad jų įsigytos akcijos rinkose tampa nelikvidžios, arba jų nupirktos akcijos yra pirmenybinės akcijos, kuriomis rinkose atvirai neprekiaujama. Tokiu atveju tokių vertybinių popierių kainos nėra skaidrios visuomenei. Taigi kainos yra paslėptos, o tai reiškia, kad smulkieji akcininkai negali sužinoti tikrosios kainos bet kokio sandorio įmonėje metu arba tuo metu, kai įgyvendinamos vilkimo teisės. Norėdami išvengti tokio scenarijaus, akcininkai visada turėtų stebėti rinkas ir tai, kur jų akcijos reguliariai kinta.
Išvada
Atrodo, kad pratęsimo teisių išlyga gali būti naudinga visoms sandorio šalims; tačiau yra daug kritinių taškų, kuriais turi pasirūpinti visos suinteresuotosios šalys. Prieš pradedant bet kokį tokį sandorį, įmonės pirkėjai ir pardavėjai turi daug išanalizuoti. Mažumos akcininkų gale taip pat gali būti nenumatytų atvejų, kurie gali vėluoti užbaigti sandorį. Vienas iš geriausių būdų, kaip elgtis šioje situacijoje, yra paminėti visas sudėtingas detales pasiūlymo dokumente išleidimo metu, kad visos šalys gerai žinotų apie būsimas šio klausimo perspektyvas.
