„Show stopper“ yra įstatymai ir kiti teisės aktai, dėl kurių priešiškas perėmimas tampa neįmanoma užduotis arba yra labai brangus, nes suinteresuota institucija prireikus gali priimti įsakymus, susijusius su antistravimo sąlygomis, o tai padeda užkirsti kelią priešiškiems bandymams perimti šios srities dalyvius.
Kas yra „Show Stopper“ susijungimuose ir įsigijimuose?
„Show Stopper“ nurodo bet kokį įstatymą ar reglamentą, dėl kurio priešiško perėmimo galimybė tampa neįmanoma arba be reikalo brangi. Tai gali būti teisėkūros procedūra priimamo akto ar teismo nutarties forma. Pvz., Tikslinė įmonė gali įtikinti valstybės įstatymų leidėjus priimti / pakoreguoti įstatymus dėl perėmimo, užkertančius kelią priešiškam perėmimui.
Į viršų Rodyti kamščio parinktis
Panagrinėkime keletą firmų apsvarstytų parodų kamščių variantų:
# 1 - sudegusi Žemės politika
Ši parodos kamščio parinktis apima taktiką, kaip tikslinę įmonę paversti mažiau patrauklia priešiškiems konkurso dalyviams. Terminija yra karinės kilmės ir yra laikoma paskutiniu grioviu, prieš tiek pasiduodant perėmimui, tiek likviduojant verslą. Kai kurie variantai yra:
- Pagrindinio turto pardavimas
- „Auksiniai parašiutai“ (Esminė vadovybė, teikdama susijungimą ar įsigijimą, siūlo didelę naudą)
- Didelės skolos prisiėmimas ar pastangos pakenkti finansinei reputacijai
- Skolinamės pinigų per didelėmis palūkanomis
Tokios priemonės taip pat turi trūkumų ir gali atsiliepti. Pvz., Priešiška įmonė gali reikalauti įsakymo prieš gynybinius bendrovės veiksmus. Tarkime, plieno gamyba gali grasinti įsigyti gamintoją, įsipainiojusį į teisinę kovą dėl nekokybiškų detalių gamybos. Šiuo atveju tikslinė įmonė ketina įsigyti futuristinius įsipareigojimus, stengdamasi apkrauti naują įmonę tais įsipareigojimais, dėl kurių ji nėra patraukli priešiškiems konkurso dalyviams. Tačiau konkurso dalyvis gali priešintis tam, kad užtikrintų teismo įsakymą, užkertantį kelią tikslinės įmonės veiksmams.
# 2 - ryklių repelentai
Ryklių atbaidymo parodos kamščio variantai yra nuolatinės ar periodiškos vadovybės pastangos užkirsti kelią priešiškiems bandymams perimti. Tai reiškia specialių įstatų pakeitimų naudą tikslinei įmonei, kai viešai paskelbiama apie bandymą perimti. Būsimas perėmimas gali būti naudingas akcininkams arba ne, todėl bandymai turi būti analizuojami kiekvienu atveju atskirai. Keletas įprastų pavyzdžių:
Auksinis parašiutas
Tai reiškia, kad į vykdomosios valdžios sutartį įtraukiama nuostata, kuri jiems pasiūlys iš esmės didelę kompensaciją, jei pavyks perimti. Tai gali būti pinigai ir atsargos, todėl įmonės įsigijimas yra brangus ir mažiau patrauklus.
Ši sąlyga daugiausia apsaugo vyresniąją vadovybę, kuriai gresia pasibaigimas, jei įvyksta perėmimas. Tačiau yra galimybė, kad vadovai sąmoningai naudojasi sąlyga, kad pirkėjui būtų patrauklu tęsti įsigijimą žadant didžiulę finansinę kompensaciją.
Pavyzdys yra Meg Whitman („Hewlett Packard“ generalinis direktorius), kuri turi teisę gauti 9 mln. USD, jei įmonė bus perimta, ir daugiau kaip 51 mln. USD nutraukimo atveju.
Nuodų tabletės
Apsinuodijimo tabletė nurodo įvykį, kuris žymiai padidina įsigijimo išlaidas ir sukuria didelių kliūčių užkirsti kelią tokiems bandymams. Tai apima tokius metodus kaip:
- Paimkite didelę skolos sumą, darančią įtaką finansinėms ataskaitoms, paliekant įmonę nuostolingą ir nevertingą.
- Kurti darbuotojų akcijų nuosavybės planus, kurie bus aktyvuojami tik tada, kai bus baigtas perėmimas;
Tačiau įmonės turėtų būti atsargios įgyvendindamos šią strategiją, nes jos gali sukelti dideles išlaidas ir nebūtinai ilgalaikius suinteresuotųjų šalių interesus. Dviejų rūšių nuodų tabletės yra „apverčiamos“ ir „apverčiamos“ nuodų tabletės.
Skirstoma direktorių valdyba
Pagrindinis dėmesys skiriamas direktorių skyrimo paskirstymui per tam tikrą laikotarpį. Firma galbūt kas dvejus metus galėtų išrinkti naują direktorių valdybą, todėl įsigyjančiam asmeniui būtų sunku vienu metu paveikti daugumą direktorių. Yra tikimybė, kad nuomonė gali skirtis ir nesuteikti pakankamai laiko įsigyjančiam asmeniui priimti išsamų sprendimą.
# 3 - didžiausia dauguma
Ši parodos kamščio taktika yra numatyta įmonės įstatuose, kurie suaktyvėja, kai įsigyjantis asmuo pradeda bandymą perimti. Ši strategija reikalauja, kad apie 70–80% akcininkų sutiktų su perėmimu, o tai apsunkina įsigyjančią įmonę, nes norint priimti balsą reikės priimti daug akcijų.
Pvz., „Duke Energy“ (JAV elektros energijos kontroliuojančioji bendrovė) naudojo taktiką, pagal kurią perėmimui reikalinga 80% visų neapmokėtų akcijų. Siūloma pataisa turėjo panaikinti daugumos balsavimo reikalavimus, pateiktus „Duke Energy“ koreguotame „Duke“ pakartotiniame steigimo sertifikate.
„Show Stopper“ pavyzdys
Yra specialių papildomų pavyzdžių, kuriuos galime tirti:
Rodyti kamščio pavyzdį Nr. 1
Amerikos aukšto rango investuotojas Ronaldo Perelmano vardu nuolat domėjosi sėkmingai perėmusiu „Gillette“ įsigyjant „Revlon Corporation“. Paaiškėjo, kad „Perelman“ pateiks konkurso pasiūlymą dėl „Gillette“, o tai savo ruožtu buvo atsverta sumokėjus „Revlon“ 558 milijonus dolerių mainais už susitarimą, kad ji nepateiks jokio konkurso pasiūlymo „Gillette“ akcininkams. Kad šis planas būtų neprotingas, Gillette papildomai sumokėjo 1,75 mln. USD „Drexel Burnham Lambert“ (reikšmingai investicinei bankų įmonei). Mainais Drexelis Burnhamas Lambertas sutiko nedalyvauti jokiame perėmime, kuriame dalyvavo Gillette 3 metus.
Rodyti kamščio pavyzdį Nr. 2
„Brown Forman Corporation“ („Wine and Spirit“ gamintoja) bandė priešiškai perimti „Lenox“ (reikšmingą kaulinės porceliano keramikos, kolekcionuojamų daiktų ir dovanų gamintoją). „Forman“ akcininkams pasiūlė 87 USD už „Lenox“ akciją, po kurios NYSE buvo prekiaujama 60 USD už akciją. Martinas Liptonas, dirbantis „Lenox“, pasiūlė visiems akcininkams pasiūlyti „Specialųjį kaupiamąjį dividendą“. Dividendai buvo siūlomi konvertuojamų privilegijuotų akcijų forma, kurią „Lenox“ akcininkai turėjo teisę įsigyti „Brown Forman Corporation“ akcijas su didele nuolaida dėl bet kokio priešiško perėmimo inicijavimo. Strategija pasirodė esanti sėkminga, nes Brownas Formanas buvo priverstas pakelti pasiūlymą ir sudaryti derybų susitarimą dėl „Lenox“ įsigijimo.
Rodyti kamščio pavyzdį Nr. 3
„AMP Inc“ (pirmaujanti elektronikos įrangos gamintoja) įgyvendino „Baltojo riterio“ gynybos strategiją prieš „Allied Signal Corporation“ (aviacijos ir kosmoso bei automobilių dalių gamintoja) pasiūlytą perimti 10 mlrd. USD. Vykdydama šią strategiją, bendrovė kreipėsi į draugišką pagalbos teikėją ir vedė derybas dėl sąjungininko, o ne priešiško verslo. AMP pavyko sudaryti baltųjų riterių „Tyco Inc“, kuris buvo Bermudų salų konglomeratas, akcijų ir atsargų apsikeitimo sandorį už 11,3 mlrd. USD.
