Kas yra nudegusios žemės politika?
Uždegusi žemės gynybos politika nurodo tikslinės įmonės naudojamą strategiją, kurios tikslas yra užkirsti kelią bet kokiam perėmimui, nes jis tampa mažiau patrauklus priešiško pasiūlymo teikėjo akimis, taikydamas tokią taktiką kaip aukšto lygio skolų skolinimasis, karūnos turto pardavimas, ir kt.
„Degintos žemės“ politika yra strategija, padedanti užkirsti kelią priešiškam perėmimui, per kurį tikslinė įmonė tampa mažiau patraukli priešiškiems konkurso dalyviams. Kai kurie iš įprastų „Degintos žemės“ politikos būdų yra šie:
- Papildomos skolos prisiėmimas, kad paveiktų finansines ataskaitas
- Suplanuoja skolų grąžinimo grafikus iškart po perėmimo.
- Auksiniai parašiutai su vyresniąja vadovybe
- Pagrindinio įmonės turto pardavimas;
Tačiau sudegusios žemės gynybos politikos taktika gali būti nepatartina, nes priešiška įmonė gali reikalauti įsakymo prieš gynybinius veiksmus. Pavyzdžiui, dažų gamybos įmonė gali grasinti sudaryti sutartį su gamintoju / gamintoju, kuris buvo įsipainiojęs į teismus dėl prastos kokybės žaliavų.
Tokiu atveju tikslinė įmonė prisiims riziką, nes būsimi įsipareigojimai bus susiję su gamintoju, kovojančiu su teisiniais klausimais. Dėl tokių aspektų sandoris gali tapti nepatrauklus, tačiau priešiški dalyviai gali uždrausti tokią praktiką.
Populiariausi padegtų žemės gynybos politikos strategijų tipai
Panagrinėkime keletą įvairių padegtų žemės gynybos strategijų tipų:
1 - karūnos brangenybių gynyba
„Crown Jewel Defense“ - sudegusi žemės politika, pagal kurią tikslinė įmonė parduoda savo pagrindinį / patrauklų turtą draugiškai trečiajai šaliai. Jie taip pat gali atsieti vertingą turtą į atskirą subjektą. Tai ne tik daro pasiūlymą nepatrauklų, bet ir sumažina įsigyjančiojo turimas akcijas, netgi daro įtaką dabartinėms akcijų rinkos kainoms.
Galima išnagrinėti „Sun Pharma“ („Indian Pharmaceutical MNC“) v / s „Taro“ (tyrimais pagrįstą farmacijos gamintoją) atvejį, kai 2007 m. Gegužę buvo pasiektas „Sun Pharma“ ir Izraelio bendrovės „Taro“ susitarimas dėl „Taro“ susijungimo. konkrečioms sutarties sąlygoms, dėl kurių vienašališkai nutraukiama sutartis. Nepaisant to, kad įsigijo 36% INR 470 mln. Akcijų, „Sun Pharma“ gresia Izraelio Aukščiausiojo teismo nurodymas neuždaryti sandorio. „Taro“ įgyvendino įvairias strategijas pardavinėdamas savo Airijos padalinį ir neatskleisdamas finansinių duomenų, kad būtų išvengta „Sun Pharma“. Abiejų šalių sandoris vis dar kyla nežinomybėje.
Iš esmės dėmesys sutelkiamas į tai, kad priešiškai nusiteikęs dalyvis įsigyja tikslinės įmonės akcijas už priemoką, arba tikslinė įmonė pasitelkia draugišką dalyvį, kad perimtų įmonę. Tai pašalins priešiškumo elementą.
# 2 - omarų spąstų gynyba
Omarų spąstų gynyba kyla dėl tokių spąstų, kuriais siekiama sugauti didelius taikinius ir išvengti mažų. Tai yra anti-perėmimo strategija, įtraukianti tikslinę įmonę, įskaitant nuostatą, draudžiančią akcininkams, turintiems daugiau kaip 10% akcijų, konvertuoti vertybinius popierius į balsavimo teisę. Tokia nuostata apsaugo stambius akcininkus nuo galimybės padidinti savo balsavimo teisę ir palengvinti tikslinių įmonių perėmimą. Į šį spąstą įtraukti konvertuojami vertybiniai popieriai yra:
- Konvertuojamos privilegijuotosios akcijos
- Kabrioletai
- Konvertuojamos obligacijos
- Konvertuojamos obligacijos
Omaro gaudyklės pavyzdys
Apsvarstykite toliau pateiktą pavyzdį, kad geriau suprastume.
Įmonė „Water Limited“ gavo priešišką perėmimą iš didžiausio konkurento, būtent „Fire Limited“. „Water“ Limited direktoriai nepaiso firmos perėmimo iš „Fire Ltd“ ir imasi priemonių kaupti akcininkų paramą, kad būtų išvengta įsigijimo. Tuo pačiu metu jie taip pat gauna žinių apie didelį rizikos draudimo fondą, kuriam priklauso 15% „Water Limited“ akcijų su balsavimo teise, taip pat orderius, kurie, konvertuoti, suteikia papildomą 5% bendrovės akcijų paketą.
Direktorių valdyba į Chartiją įtraukia nuostatą „Omarų gaudyklė“, kuri neleidžia įmonei patekti į priešiškumą. Jie naudojasi nuostata, neleidžiančia rizikos draudimo fondams konvertuoti savo orderių į balsavimo akcijas ir taip sėkmingai atmesti priešišką pasiūlymą.
# 3 - „Dead Hand“ sąlyga
Dėl šios perdegusios žemės gynybos politikos priešiškas perėmimas yra nepagrįstai brangus, kai dalyvis įsigyja nurodytą tikslinės įmonės kiekį (paprastai 10–20%). Tai apima teisių emisiją, leidžiančią akcininkams, išskyrus konkurso dalyvį, įsigyti naujai išleidžiamų akcijų su nuolaida, o tai labai sumažina dalyvio turimų akcijų vertę.
Priešiški konkurso dalyviai gali įveikti šią nuodų piliulę, paskelbdami įgaliotinį konkursą išrinkti naują direktorių valdybą jai išpirkti. Tačiau šios akcininkų teisių planų nuostatos neleidžia jų atšaukti niekam, išskyrus juos priėmusiems direktoriams. Taigi esami direktoriai gali apsaugoti nepageidaujamo pasiūlymo priėmimą, nepriklausomai nuo akcininko norų ar naujos direktorių valdybos požiūrio.
Negyvų rankų nuodų tabletės pasirodė prieštaringos ir užginčytos įvairiuose įstatymuose. 1998 m. Delavero Aukščiausiasis Teismas nusprendė, kad akcijų savininkų teisių planuose esančios išpirkimo nuostatos yra netinkamos gynybinės priemonės, kaip numatyta Delavero įstatymuose.
4 - „Pac Man“ gynyba
Ši „Pac Man Defense“ apdegusi žemės politika apima tikslinę firmą, bandančią įsigyti tikslinę įmonę, stengiantis atbaidyti priešiškus perėmimus. Priešišką partiją tokia taktika gali užklupti nesaugiai ir ji gali nuspręsti pakeisti savo sprendimą. Tikslinė įmonė gali naudoti pratęsimo metodus, pavyzdžiui, imdama dideles paskolas, panardindama savo pelną ir rezervus gryniesiems, kad įsigytų didžiąją įmonės akcijų dalį.
Pavadinimas buvo gautas atsižvelgiant į „Pac Man“ žaidimą. Žaidime žaidėjas turi keletą vaiduoklių, bandančių jį pašalinti, tačiau jei jie suvalgo jėgos granulę, žaidėjas gali apsisukti aplink stalus ir pasirodyti, kad sunaikina vėles.
Įsigijimo metu perėmimo įmonė gali pradėti didelio masto tikslinės bendrovės akcijų pirkimą, kad įgytų tikslinės bendrovės kontrolę. Kaip priešingą strategiją tikslinė įmonė gali atpirkti savo akcijas ir įsigyti įsigyjančios įmonės akcijas.
Vienas iš šios strategijos trūkumų yra tas, kad ji gali būti labai brangi ir pakenkti finansinei būklei daugelį metų.
Vienas iš žinomų atvejų buvo 1982 m., Kai „Bendix Corp“ (Amerikos inžinerijos ir gamybos įmonė) bandė įsigyti Martin Marietta (pagrindinį užpildų ir sunkiųjų statybinių medžiagų tiekėją), įsigydama kontrolinį atsargų kiekį. Popieriuje Bendixas tapo įmonės savininku. Keršydama Martino Mariettos vadovybė pardavė cemento, chemijos ir aliuminio padalinius ir pasiskolino daugiau nei 1 mlrd. Dėl to „Allied Corporation“ įsigijo „Bendix“.
