Kas yra įstatymų numatytas susijungimas?
Įstatymu numatytas susijungimas yra toks susijungimas, kai dvi susijungusios bendrovės turi laikytis įstatymų nustatytų įstatymų ir jų laikymosi, todėl viena iš dviejų susijungusių bendrovių turi tą patį teisinį tapatumą, kurį turi prieš susijungimą, o kita įmonė praranda savo tapatybę.
Paaiškinimas
Įstatymu numatytas susijungimas yra susijungimo rūšis, kai viena iš jungimo bendrovių net ir po susijungimo gali išlaikyti savo juridinį asmenį. Pavyzdžiui, tarkime, kad A ir B įmonės jungiasi pagal įstatymus. Pagal tokio susijungimo taisykles viena iš šių dviejų bendrovių išlaikys savo juridinį asmenį nepažeistą. Ir kita nustos egzistuoti. Šio tipo susijungimai yra tarsi įsigijimas. Kai įmonė įsigyja kitą įmonę ir vis tiek, įgijėjas pasilieka savo juridinį asmenį, o įsigytas praranda savo tapatybę.
Kodėl įstatymų numatytas susijungimas?
šaltinis: ft.com
Pirmiau pateiktas momentinis vaizdas yra įstatymų numatyto susijungimo pavyzdys. TDC pasiūlė 2,5 mlrd. USD pirkti Švedijos „Modern Times Grop“ televizijos stotį „Viasat“ ir kitą pramoginį turtą, kuris sukurtų grupę, kurios bendros pajamos būtų 5,2 mlrd.
Yra daugybė priežasčių, dėl kurių organizacijos svarsto tokį susijungimą. Štai keletas svarbiausių
- Visų pirma, jei organizacija jaučia, kad vykstant tokiam susijungimui bus finansiškai naudinga, organizacija bandys ieškoti partnerio, kuris būtų pasirengęs tokiam susijungimui.
- Antra, jei organizacija nori pagerinti savo verslo procesų efektyvumą, pagerinti savo pagrindines kompetencijas arba sumažinti išlaidas, ji gali apsvarstyti tokį susijungimą.
- Trečia, svarbiausia priežastis, dėl kurios bendrovė kreipiasi dėl tokio susijungimo, yra įveikti artimą konkurentą rinkos dalimi ar stipriosiomis pusėmis.
Jei pagalvotume iš įmonės, kuri prarastų savo tapatybę, požiūriu, pamatytume, kad yra ir kitų priežasčių, dėl kurių įmonė susijungtų su kita didesne ar geresne įmone. Štai kelios priežastys -
- Bendrovė gali manyti, kad susijungimas su kita didesne įmone būtų naudingas jos akcininkams, nei vadovauti įmonei savarankiškai. Kadangi verslo tikslas yra padidinti akcininkų vertę, tai gali būti tinkamas filmas.
- Antra, įmonė gali pajusti, kad susijungus su kita bendrove, operacijose nekiltų mažai interesų konfliktų (jų beveik nebūtų) (nors dažniausiai tai netiesa).
Kol abi šalys nesutiks dėl tokio susijungimo, tai negali įvykti.
Dabar pažvelkime į teisinius reikalavimus ir procedūras.
Įstatymų numatyto susijungimo teisiniai reikalavimai ir procedūros
- Prieš įvykstant įstatymų numatytiems jungimams, bendrovių įstatymai nustato sąlyginius jungimo įstatymus. Kiekviena jungimo šalis privalo laikytis įstatymų, kuriuos nustato įmonių įstatymai.
- Antra, labai svarbu, kad kiekvienos bendrovės direktorių valdyba patvirtintų susijungimą, kol jis dar neįvyks.
- Trečia, sudėtingiausia tokio susijungimo dalis yra kiekvienos bendrovės akcininkų pritarimas. Akcininkai turi pasinaudoti savo balsavimo teisėmis ir patvirtinti tokį susijungimą, kol jis niekada neįvyks.
- Galiausiai, kai bus priimti visi patvirtinimai, valdžios institucijos patvirtins galutinai. Štai kodėl visas įstatymų numatyto susijungimo procesas yra varginantis ir reikalauja mėnesių, mėnesių laiko, kantrybės ir pastangų.
Tačiau galima ir trumpesnė įstatymų numatyto susijungimo forma. Tai gali atsitikti tarp patronuojančios įmonės ir jos dukterinės įmonės. Prieš pasirinkdami šią trumpesnę formą, turite atidžiai ir kruopščiai atlikti deramą patikrinimą.
Yra dar vienas aspektas, į kurį turime atkreipti dėmesį tokio susijungimo atveju. Tai akcininkų prieštaravimas dėl neeilinio sandorio.
Jie gali naudotis savo vertinimo teisėmis ir reikalauti, kad -
- Korporacijos akcijos turėtų būti įvertintos prieš susijungimą.
- Prieš įvykstant susijungimui, akcininkui (-ams) turėtų būti suteikta tikroji akcijų, kurias jis (jos) turi bendrovėje, rinkos vertė.
Trumpai tariant, įstatymų numatytas susijungimas turi atitikti abiejų šalių, akcininkų ir verslo gerovę.
Skirtumai tarp įstatymų numatyto susijungimo ir įstatymų numatyto konsolidavimo
- Įstatymų numatyto susijungimo metu viena iš dviejų šalių išlaiko savo subjektą, o kita šalis praranda savo subjektą. Įstatymų numatytame konsolidavime, kai susiburia dvi šalys, abu jų juridiniai asmenys nustoja egzistuoti ir sukuriama nauja tapatybė.
- Susijungimo metu susijungiančios bendrovės turtas ir įsipareigojimai (po susijungimo prarandantys savo tapatybę) tampa įsigyjančios bendrovės nuosavybe (tokios, kuri net po susijungimo išlaiko savo tapatybę nepažeistą). Konsoliduojant abiejų bendrovių turtas ir įsipareigojimai tampa didesnės įmonės, kuri susiformuoja po konsolidacijos, turtu ir įsipareigojimais.
- Tiek jungimosi, tiek konsolidavimo metu federalinė ir valstijos vyriausybė gali sustabdyti susijungimo ar konsolidacijos procesą, naudodama antimonopolinius įstatymus, jei nustato, kad susijungimo ar konsolidavimo metu įmonė (nauja ar sena) gauna nesąžiningą pranašumą prieš kitus arba gali paveikti rinkoje tapdamas monopoliu.
