Kas yra „Tag-Along Rights“?
„Tag-Along Rights“ yra susitarimas, kuriame nustatomos sąlygos ir nuostatos, siekiant apsaugoti smulkiuosius akcininkus nuo palikimo tuo atveju, jei pagrindinis akcininkas nusprendžia parduoti savo akcijų paketą, todėl tai suteikia mažesniems akcininkams galimybę parduoti savo akcijas kartu su akcijomis. dauguma akcininkų tuo pačiu vertinimu
Paaiškinimas
Tai dažniausiai pasitaiko privataus kapitalo ar rizikos kapitalo srityse. Šios organizacijos renka pradines lėšas iš investuotojų iš angelų ar privačių investuotojų, kad įrodytų jų idėjų įgyvendinamumą, o kai tai bus nustatyta arba pasiektas koks nors kitas etapas, įmonės savininkai mėgsta pasitraukti iš įmonės, parduodami ją didesnei įmonei arba išeidamas į viešumą ir t.
Tokiais atvejais savininkai gali turėti pakankamai ryšių pramonėje; tačiau investuotojai gali ne, o savininkai gali suprasti pramonę daug geriau, nes jie yra kasdienio darbo dalis. Todėl, kad jie nepiktnaudžiautų savo pranašumu prieš kitus investuotojus, juos sieja žymėjimo teisės, pagal kurias investuotojų akcijos taip pat parduodamos kartu su savininko akcijomis.
Svarba
Šios teisės yra naudingos daugiausia smulkiems akcininkams ir investuotojams, kurie nedalyvauja kasdieniniame įmonės veikloje; todėl jie yra svarbūs jų požiūriu dėl šių priežasčių:
# 1 - kontrolė
Šios teisės suteikia smulkiajam akcininkui tam tikrą kontrolę valdant jų turimas akcijas, nes jos suteikia teisę, bet ne pareigą. Tai įpareigoja daugumos akcininkus įvykdyti sutartį.
# 2 - apsauga
Tai apsaugo investuotojus dviem būdais, jie neleidžia savininkams palikti smulkiųjų akcininkų sunkiose situacijose ir juos suriša; todėl tai neleidžia jiems tiesiog parduoti savo dalies ir pasitraukti iš investicijos, jie taip pat turi parduoti mažumos akcijų paketą. Be to, gali būti, kad jei šių teisių nėra, smulkiesiems akcininkams gali tekti tenkintis mažesnėmis kainomis arba jie negali gauti deramos savo investicijų vertės. Šios teisės užtikrina, kad tokios situacijos neatsirastų.
Žymų su žyma pavyzdys
Pagal 2015 m. Gruodžio 3 d. „North Shore holdings limited“ ir jos akcininkų susitarimą dėl akcininkų, kurį galite rasti SEC dokumentuose, jei kuris nors akcininkas inicijuoja akcijų perdavimo procedūrą su bet kuriuo trečiuoju pirkėju, jis turėtų platinti pranešimas visoms kitoms akcininkams su žymomis, nurodant šią informaciją:
- Kelios akcijos, kurios yra perkamos.
- Informacija apie pirkėją
- Vienos akcijos kaina, dėl kurios susitarta kartu su visomis sąlygomis
- Bet koks susitarimas, kuris yra ruošiamas ar buvo parengtas šiam tikslui.
- Perkėlimo data, laikas ir buvimo vieta
Kiekvienai žyma kartu su akcininku suteikiama teisė dalyvauti perkėlimo procese. Todėl ji turėtų išsiųsti rašytinį pranešimą parduodančiam akcininkui apie numatomą parduoti akcijų skaičių kartu su perleidimo procesu.
Kai akcininkai gauna pranešimą apie vykstantį perdavimą ir nesiunčia pranešimo apie savo ketinimus, laikoma, kad jie atsisakė savo teisių. Tada parduodantis akcininkas gali parduoti be savo sutikimo.
Bendrovė pirmiausia apmoka mokesčius ir išlaidas, neviršydama nustatytų ribų. Bet kurią sumą, viršijančią tą pačią sumą, turi dalyti visi dalyvaujantys akcininkai proporcingai jų dalyvavimui.
SEC užpildymai yra labai išsamūs ir juos galima stebėti jų svetainėje; tačiau pagrindiniai dalykai yra tokie, kaip minėta aukščiau.
Bendros teisių žymėti klaidos
Investuotojams ar įmonei ne visada naudinga turėti išlygą. Toliau pateikiamos kelios klaidos, kurios pasitaiko labai dažnai:
# 1 - Neaiškus daugumos apibrėžimas
Tam tikrose bendrovėse nė vienas akcininkas ar grupė neturi 51% arba aiškios daugumos akcijų, todėl, kai nėra aišku, kas laikoma balsų dauguma, gali būti abejotina, ar naudoti teisę žymėti. Tai gali neužsukti, kai turėtų; todėl visada patartina paminėti tikslų daugumos apibrėžimą. Kartais 30% akcijų turėjimas taip pat gali tapti dauguma. Be to, šios sąlygos turėtų būti nuolat stebimos atsižvelgiant į pasikeitusį akcijų paketą.
Nr. 2 - neapibrėžtų vertybinių popierių pobūdžio
Kartais tik kelių rūšių akcijoms ar vertybiniams popieriams gali būti taikoma išlyga išlyga ir todėl vertybinių popierių savininkams turėtų būti paaiškinta, ar jų vertybiniai popieriai yra taip apdrausti, ar ne. Kartais apie tokią aprėptį užsimenama tik trumpai, o tai nenurodo, kurie vertybiniai popieriai yra apdrausti.
Pažymėkite kartu su „Vilkite“ kartu su išlygomis
Pagrindinis skirtumas yra tas, kad sąlygoje „žymėjimas kartu“ smulkus akcininkas turi teisę, o ne pareigą dalyvauti akcijų pardavimo procese. Jei mažuma mano, kad gali gauti geresnę kainą, jos gali būti ne pardavimo dalis; tačiau susitarimo tempimas yra visiškai priešingas. Šiuo atveju dauguma turi teisę parduoti mažumos akcijas, jei taip jaučiasi. Tai tampa problematiška, kai mažuma jaučia, kad negauna pakankamos kompensacijos už savo dalį.
Visų akcininkų nuomone, ne visada gali būti sutarimas, todėl dauguma turi didesnę balsavimo teisę. Tačiau jei investuotojas sudaro tokį susitarimą, jis užtikrina, kad tokios akcijos pirkimo metu jie moka mažesnes kainas, nes tai suteikia jiems mažiau galimybių pasakyti. Todėl dalijimosi su sąlyga „tag-along“ sąlyga bus didesnė nei su „drag“ kartu su sąlyga.
Privalumai
Kai kurie pranašumai yra šie:
- Mažumos investuotojų apsauga ir kontrolė: Kaip minėta svarbumo skyriuje, šios teisės padeda mažumams investuotojams apsaugoti juos nuo neetiškos daugumos akcininkų praktikos ir taip apsaugoti juos nuo išnaudojimo.
- Gauna geresnę kainą: mažumos akcininkas pats negali gauti geresnės kainos, nes trūksta tokių privataus kapitalo bendrovės akcijų. Todėl kaip didesnio sandorio dalis jie gauna tą pačią kainą ir todėl geriau vertina savo dalį.
- Teisė, o ne pareiga: Jei mažumos akcininkas nenori dalyvauti, jis gali atsisakyti savo teisės, nes tai nėra pareiga dalyvauti, bet tik daugumos akcininkui privaloma prašyti dalyvauti mažumoje.
Trūkumai
Kai kurie trūkumai yra šie:
- Kitų teisių apribojimas: Pagal konvenciją, kai kurios kitos mažumos teisės yra paaukojamos, kai jos gauna teises į žymą. Todėl tai yra kompromisas, todėl investuotojai turėtų tai apgalvoti prieš investuodami į tokius vertybinius popierius.
- Brangi investicija: lyginant su akcijomis, neturinčiomis tokių teisių, akcijos yra brangios, kai investuotojai perka, nes jie turėtų kompensuoti įmonei už gautą teisę.
- Padaryti sunkumų daugumai: Mažumos palaikymas gali tapti daugumos nugalėtoju, nes laikas, per kurį visi akcininkai gavo patvirtinimą, gali atkalbėti pirkėją, kuris gali prarasti susidomėjimą, o mažiau pirkėjų gali būti suinteresuoti įmone kuris turi sąlygą „tag-along“.
Išvada
Šios teisės yra įprasta praktika, todėl labai paplitusios akcininkų sutartyse su bendrove ir pagrindiniu akcininku. Kartais jie taip pat vadinami „bendro pardavimo“ sutartimis. Jie siekia apsaugoti mažumą nuo neetiškos daugumos praktikos ir gauti geriausią kainą už jų dalį. Vis dėlto kartais jie gali tapti problemiški ir atkalbėti būsimus pirkėjus nuo sudaryti sandorį.
