Kas yra apverčiamos nuodų tabletės?
Nuodų tabletės vartymas yra tam tikra strategija, kai tikslinės bendrovės akcininkams, o ne įsigyjančios bendrovės akcininkams, leidžiama įsigyti tikslinės bendrovės akciją su nuolaida, kuri padeda tikslinei įmonei susilpninti savo akcijų vertę .
Bendrovėms yra penkių rūšių nuodų tabletės, kurios veikia kaip gynybos strategijos įmonėms. „Flip-In“ yra viena iš šių penkių tablečių nuo nuodų. Tai gynybos strategija, kai esamiems įmonės akcininkams leidžiama įsigyti daugiau tikslinės bendrovės akcijų su nuolaida. Tikslinė įmonė naudoja šią „Flip-In“ strategiją, kad išlaikytų priešišką perėmimą, praskiedžiant bendrovės vertę padidėjusiomis akcijomis. Dėl to sumažėja potencialios įsigyjančios bendrovės nuosavybės dalis. Akcijas gali pirkti tik esami akcininkai, o ne įsigyjantys akcininkai.
Išardomosios nuodų tabletės suskaidymas
„Flip-In“ strategija yra nuostata, minima įmonės įstatuose. Taigi, kai akcininkas įsigyja tam tikrą akcijų skaičių, paprastai 20–50%, tada pradeda veikti „Flip-In“ nuodų tabletė. Jei atsižvelgsime į akcininkų požiūrį, „Flip-In“ padeda greitai užsidirbti pinigų, nes naujos akcijos yra perkamos su nuolaida. Akcininkams šis akcijų rinkos kainos ir diskontuotos pirkimo kainos skirtumas laikomas pelnu.
- Daugelis ekspertų pateikia logiką, kad kai įmonės valdyba įgyvendina „Flip-In“ strategiją, tai sumažina galimų pasiūlymų skaičių, kurie padeda apsaugoti jų pozicijas, nes tuo atveju, jei kita įmonė perimtų pareigas. Lentos padėtis yra nestabili.
- Siekdamos užtikrinti savo pozicijas ir išlaikyti stabilias, bendrovės valdybos gali užkirsti kelią įsigijimui įdiegdamos šią nuodų piliulę. Tačiau galiausiai ši strategija yra bloga įmonei ir jos akcininkams.
- Nuostatą dėl „Flip-In“ nuodų piliulių galima rasti bendrovės įstatuose ar chartijose, kuriuose sakoma, kad jie gali jas naudoti kaip gynybos perėmimą.
- Įmonės, norinčios kovoti su šia strategija, gali tai nutraukti teisme, suteikdamos didelę nuolaidą, tačiau nėra abejonių dėl sėkmės galimybės.
- Teisė pirkti atsiranda tik prieš galimą perėmimą ir kai pirkėjas peržengia tam tikrą apyvartinių akcijų įsigijimo ribą.
- Kai potencialus įsigyjantis asmuo pradeda vartoti nuodų tabletę surinkdamas daugiau nei ribinis akcijų lygis, rizikuojama, kad tikslinėje įmonėje atsiras diskriminacinis susilpnėjimas.
- Ši riba nustato viršutinę akcijų, kurias gali surinkti kiekvienas akcininkas, kiekį, prieš pradedant reikalauti pradėti įgaliotinių konkursą.
Pavyzdžiai
- 2004 m., Kai „PeopleSoft“ panaudojo modelį prieš daugelio milijardų „Oracle“ perėmimo pasiūlymą, „Flip-In“ nuodų tabletės buvo nedelsiant pradėtos veikti.
- Įdiegtos nuodų tabletės „Flip-in“ buvo sukurtos taip, kad apsunkintų „Oracle“ perėmimą. Ten buvusi klientų užtikrinimo programa buvo sukurta siekiant kompensuoti klientui, jei įvyko perėmimas. Pagal „Forrester Research“ tyrimų analitiką Andrewą Bartelsą tai tapo finansine „Oracle“ pareiga.
- „Oracle“ bandė pasirinkti šios bylos nutraukimą teismui ir galiausiai tai pavyko 2004 m. Gruodžio mėn., Kai ji pateikė galutinį maždaug 10,3 mlrd. USD pasiūlymą.
Apverčiamos nuodų tabletės ir apverstos nuodų tabletės
- Flip-In nuodų piliulė yra strategija, kurią taiko tikslinė įmonė, kad įsigyjančiai įmonei būtų sunku įvaldyti įmonę. Ši strategija yra paminėta perėmimo kandidato įstatuose kaip nuostata, leidžianti esamiems tikslinės bendrovės akcininkams, išskyrus įsigyjantį asmenį, įsigyti teisę įsigyti papildomų tikslinės bendrovės akcijų, tačiau su nuolaida.
- „Flip-in“ nuodų piliulių strategija yra grynai gynybos taktika, kuri susilpnina tikslinės bendrovės akcijų kainą ir taip pat procentinę nuosavybės dalį, kurią įgijėjas jau gali turėti.
- Priešingai, nuodų piliulės „Flip-Over“ yra strategija, suteikianti esamiems tikslinės įmonės akcininkams teises įsigyti įsigyjančios bendrovės akcijas su nuolaida. Jis įgyvendinamas siekiant apsaugoti nuo antrojo žingsnio sandorio. Ši strategija įsigalioja įsigaliojus teisėms; taikinys buvo parduotas arba įvykdytas koks nors kitas kontrolės operacijos pakeitimas. Šiomis aplinkybėmis kiekviena tada negrąžinama teisė bus pakeista ir taps teise pirkti reiderio paprastųjų akcijų akcijas, kurių rinkos vertė lygi dvigubai didesnei nei naudojimosi teise. Nuostata dėl šios strategijos turi būti įtraukta į įsigyjančios bendrovės įstatus. Šių teisių įgyvendinimas yra svarbus tik tada, kai atsiranda perėmimo pasiūlymas.
- Nuodų tabletė „Flip-Over“ skatina esamus tikslinės bendrovės akcininkus pirkti įsigyjančios bendrovės akcijas, kad sumažėtų jos akcijų kaina. Priešingai nei nuostata „Flip-In“, kuri sumažina pirkėjo susidomėjimą tiksline įmone, perkeliamoji nuostata sukuria pirkėjo akcininkų interesų susilpnėjimą dėl paties pirkėjo.
Paskutinės mintys
„Flip-In“ nuodų tablečių nuostata atbaido pirkėją nuo nuosavybės ribos peržengimo, kuris galų gale sukelia teisių planą, susidurdamas su galimybe iš esmės susilpninti. Kiekvienam turėtojui, išskyrus pirkėją, leidžiama įsigyti naujų akcijų su 50% nuolaida dabartinei rinkai. Pirkėjo nuosavybės dalis sumažėja, jei įgyvendinama teisių plano įtraukimo strategija. Faktinis sumažinimo dydis priklauso nuo teisių panaudojimo kainos, tačiau yra pakankamai didelis, kad teisių įgyvendinimas būtų ekonomiškai neperspektyvus.
